8月22日，停牌3个多月的服装公司步森股份(002569)复牌，并公告了资产重组方案：广西康华农业股份有限公司(简称“康华农业”)拟借壳步森股份。

　　祷农业是一家生态农业种植公司，主营业务为优质水稻等农产品的生产和销售T诜装行业不景气、步森股份出现亏损之际，康华农业借壳的消息给步森股份注入了强心剂，复牌后，步森股份股价连�5天开盘即涨停。

　　祷农业称其在广西壮族自治区桂林市周边的临桂县、平乐县、灌阳县、全州县和灵川县共流转�13.25万亩耕地，全部用于水稻种植。康华农业表示，其流转的土地，全部是和农民签了长期承包经营权的合同，并通过在村委会设立银行账户的方式，向农民支付租金。

　　9月4日至9月10日期间，新京报记者走访广西多地，实地探访了康华农业宣称的涉及土地流转乡村，发现康华农业实际流转的土地远远少于其公告的13.25万亩，而且租金水平及支付方式也与其描述的不符。

　　业内爆料人士分析称，“如果流转土地面积失实，则产量也失实，康华可能涉嫌虚增产量、虚增收入。”

　　祷农业曾谋求IPO

　　8月21日晚间，步森股份发布重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现康华农业的借壳上市。

　　截至评估基准日2014年4月30日，康华农业净资产账面值为5.47亿元，评估价值为43.06亿元，增值率686.68%，最终交易价格为41.7亿元。

　　公告显示，康华农业成立于2008年，是一家从事优质稻等农产品种植及销售的企业。

　　从收入结构上来看，2012年以后，其种植的农作物就只有水稻。作为一家传统的农业企业，康华农业的净利润率保持在40%左右。2014年1至4月，其营业收入为9331万元，实现净利润5009万元，净利润率高达54%。

　　公告显示，康华农业主要是通过改善土壤环境来保障产品质量，其拥有的核心技术都和土壤改良有关，包括流转土地地力评价、土壤肥力和有机质提升等。

　　在决定借壳步森股份前，康华农业曾寄希望于IPO。不过，在2014年4月，康华农业终止了IPO之路。在终止IPO一个月后，步森股份就停牌传出资产重组的消息。9月9日，步森股份临时股东大会批准了上述资产重组协议。

　　祷农业实际控制人为李艳、杜矯夫妇，共持有康华农�72%的股份。除了李艳夫妇，康华农业还有12个自然人股东。其中最受关注的，是持有康华农业5%股份的晏支华。

　　晏支华曾担任广西河池地委副书记、河池地区行署专员。2004年2月19日，晏支华因犯玩忽职守罪，被南宁市中级人民法院一审判处有期徒刑1年，缓期2年。公诉人指控，2001年7月17日，南丹县龙泉矿冶总厂下属的拉甲坡发生特大透水事故，造成井下81名矿工死亡。

　　按照步森股份的资产重组方案，将以12.63元每股的价格向晏支华发行约1481万股，康华农业借壳成功后，晏支华的身价高达1.87亿。

　　对于步森股份的实际控制人寿氏家族而言，相比康华农业借壳消息公布以前，截止9月12日，所持股票已升值了10亿元。

　　8月25日，在步森股份发布资产重组公告后的第三天，一位网名叫“于钦”的博主，在和讯博客上开始发表文章，质疑借壳方康华农业造假，怀疑康华农业涉嫌虚构收入、虚减成本、虚增存款的财务欺诈。随后，其又发表了三篇文章，质疑康华农业土地流转存在水分、土地改良支出不存在以及存在代持股份的现象。

　　针对这些质疑，有媒体就相关问题采访步森股份和康华农业，但两家公司都未对媒体的质疑作出回应。

　　祷农业公布的土地流转亩数真实性存�

　　收购公告显示，自2008年成立以来，康华农业与广西桂林市周边的临桂县、平乐县、灌阳县、全州县和灵川县的农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，共涉及5个县12个乡6万多名农户。

　　祷农业表示，公司是与农户直接签订的流转合同。截�2014年4月30日，康华农业共流转13.25万亩土地的承包经营权。合同规定土地流转期限为15-20年，最终以农民承包土地最终结束日为准；康华农业每两年或5年的第一年支付土地流转金一次，目前所有的耕地全部用于水稻种植。

　　公告中，康华农业将土地流转定义为：指拥有土地承包经营权的农户，将土地承包经营权(使用权)流转给其他农户或从事农业生产经营的组织或个人。